Rescisão de contrato: como fazer com segurança

Todo contrato tem começo, meio e fim, e o fim nem sempre chega no prazo combinado. Um fornecedor que atrasa as entregas, um cliente que mudou de estratégia, um sócio que quer sair: em algum momento a empresa vai precisar fazer uma rescisão de contrato. O problema é que muita gente trata esse momento como simples formalidade e acaba pagando multa indevida, deixando obrigações em aberto ou abrindo espaço para um processo.

Neste guia você vai entender as formas de encerrar um contrato previstas no Código Civil, quando a multa é devida, o que precisa constar no documento de encerramento e como formalizar tudo de forma digital, com validade jurídica.

Rescisão, distrato, resilição e resolução: qual a diferença?

No dia a dia, “rescisão” virou o nome genérico para qualquer encerramento antecipado. A lei, porém, separa situações diferentes, e saber em qual delas você está muda o caminho a seguir.

• Distrato: as duas partes concordam em encerrar o contrato. É a saída mais tranquila. O art. 472 do Código Civil diz que o distrato “faz-se pela mesma forma exigida para o contrato”.
• Resilição unilateral: uma das partes decide sair sem que a outra tenha descumprido nada, nos casos em que a lei ou o próprio contrato permitem. Pelo art. 473, ela opera “mediante denúncia notificada à outra parte”.
• Resolução por inadimplemento: a outra parte descumpriu o que foi combinado. O art. 475 permite à parte lesada pedir o fim do contrato ou exigir o cumprimento, com direito a perdas e danos nos dois casos.
• Resolução por onerosidade excessiva: um fato extraordinário e imprevisível tornou a prestação pesada demais para um dos lados, com extrema vantagem para o outro (art. 478). Aqui, em regra, quem decide é o juiz.

Se a ideia é encerrar o acordo em comum acordo, vale ler também o nosso guia sobre distrato de contrato online, que detalha o documento passo a passo.

Um aviso importante: este guia trata de contratos civis e empresariais, como os com fornecedores, prestadores de serviço e parceiros. A rescisão do contrato de trabalho segue regras próprias da CLT, com aviso prévio e verbas rescisórias específicas.

Quando a rescisão de contrato gera multa

A multa por quebra de contrato costuma estar na cláusula penal. O Código Civil traz regras claras sobre ela, e muitas empresas desconhecem as mais importantes:

1. O devedor só incorre na multa se tiver culpa pelo descumprimento ou pela mora (art. 408).
2. A multa não pode passar do valor da obrigação principal (art. 412).
3. O juiz deve reduzir a multa se parte da obrigação já foi cumprida ou se o valor for manifestamente excessivo (art. 413). Ou seja, cobrar 100% da multa de quem cumpriu dez dos doze meses do contrato tende a não se sustentar.
4. Quem cobra a multa não precisa provar prejuízo (art. 416). Mas, se o prejuízo for maior que a multa, só dá para pedir indenização extra se o contrato tiver previsto isso.

Na prática, antes de assinar qualquer contrato, leia a cláusula de rescisão com atenção: aviso prévio exigido, valor ou percentual da multa, se ela é proporcional ao tempo restante e em quais hipóteses fica dispensada.

Cláusula resolutiva expressa

Muitos contratos listam situações em que o acordo se encerra automaticamente, como atraso de pagamento por mais de 30 dias. É a chamada cláusula resolutiva expressa, que “opera de pleno direito” (art. 474). Sem ela, a resolução por descumprimento depende de interpelação judicial. Por isso, vale incluir essa cláusula nos seus modelos.

Passo a passo para fazer a rescisão de contrato com segurança

1. Releia o contrato inteiro. Procure cláusulas de prazo, renovação, aviso prévio, multa, confidencialidade e foro. Confira também os aditivos assinados depois, porque eles podem ter mudado essas regras (veja nosso post sobre aditivo de contrato).
2. Identifique o tipo de encerramento. Há acordo entre as partes (distrato), saída unilateral permitida (resilição) ou descumprimento da outra parte (resolução)? Na saída unilateral, atenção: se a outra parte fez investimentos consideráveis para cumprir o contrato, como um fornecedor que comprou maquinário só para atender você, a denúncia só produz efeito após um prazo compatível com esses investimentos (art. 473, parágrafo único).
3. Reúna as provas. Em caso de descumprimento, guarde e-mails, notas fiscais, protocolos e registros de atraso. Eles sustentam a cobrança de multa ou a defesa contra ela.
4. Notifique formalmente. Na resilição unilateral, a notificação é exigida por lei. Uma notificação extrajudicial online com comprovação de envio e leitura resolve isso sem cartório.
5. Formalize o encerramento por escrito. Registre a data de término, o acerto de valores (pagamentos pendentes, multa, devoluções), a devolução de equipamentos ou documentos e as obrigações que continuam valendo, como sigilo e não concorrência.
6. Colha as assinaturas e arquive. O termo assinado deve ficar guardado junto com o contrato original, com controle de prazos. Uma boa gestão de vencimentos de contratos evita que o acordo se renove sozinho enquanto a rescisão ainda está sendo discutida.

O que não pode faltar no termo de rescisão

Um termo bem feito evita discussões futuras. Inclua, no mínimo:

• qualificação completa das partes e identificação do contrato original (data e objeto);
• a modalidade de encerramento e o fundamento (cláusula contratual ou artigo de lei);
• a data em que o contrato deixa de produzir efeitos;
• o acerto financeiro, com valores, forma e prazo de pagamento;
• a quitação, total ou parcial, que cada parte dá à outra;
• as obrigações que sobrevivem ao fim do contrato.

Se houver valores a receber, um termo com reconhecimento claro da dívida facilita a cobrança. Dependendo do caso, ele pode inclusive servir de base para execução, como explicamos no post sobre contrato eletrônico como título executivo.

Dá para fazer a rescisão de contrato online?

Sim. Como o distrato segue a mesma forma do contrato, um contrato assinado eletronicamente pode ser encerrado por um termo também assinado eletronicamente. E, para a grande maioria dos contratos privados, a lei não exige forma especial. A MP 2.200-2/2001, no art. 10, § 2º, admite meios de comprovação de autoria e integridade, inclusive sem certificado ICP-Brasil, desde que aceitos pelas partes.

A exceção são os contratos que dependem de escritura pública ou registro, como alguns negócios com imóveis. Nesses casos, o encerramento também precisa seguir a forma exigida.

Com uma plataforma como a LetsSign, você envia o termo de rescisão por e-mail ou WhatsApp, cada parte assina pelo celular e o documento final sai com trilha de auditoria (IP, data, hora e método de autenticação). Isso vale como prova se alguém questionar o encerramento depois. Veja os planos para escolher o que se encaixa no seu volume de contratos.

Conclusão

Fazer uma rescisão de contrato com segurança é, antes de tudo, saber em qual situação você está: acordo, saída unilateral ou descumprimento. A partir daí, o caminho fica claro: respeitar o aviso prévio, calcular a multa dentro dos limites do Código Civil, notificar formalmente e registrar tudo em um termo assinado. Fazer isso de forma digital deixa o processo mais rápido e cria um histórico confiável, que protege sua empresa se o assunto parar na Justiça.

Perguntas frequentes

Qual a diferença entre rescisão de contrato e distrato?

“Rescisão” é o termo usado no dia a dia para qualquer encerramento antecipado. Distrato é um tipo específico: o fim do contrato por acordo entre as partes, que segue a mesma forma exigida para o contrato (art. 472 do Código Civil).

Sou obrigado a pagar multa para rescindir um contrato?

Depende do que o contrato prevê. Se houver cláusula penal e o encerramento for por sua culpa, a multa é devida, mas ela não pode passar do valor da obrigação principal e deve ser reduzida pelo juiz se for excessiva ou se parte do contrato já foi cumprida (arts. 412 e 413).

Preciso de cartório para fazer a rescisão de contrato?

Em regra, não. Só é necessário se o contrato original dependia de escritura pública ou registro. Nos demais casos, um termo de rescisão assinado eletronicamente tem validade jurídica.

Posso rescindir um contrato sem avisar a outra parte?

Na saída unilateral sem descumprimento, não: ela só produz efeito após denúncia notificada à outra parte (art. 473). Se o contrato tiver cláusula resolutiva expressa, ele se encerra de pleno direito quando a situação prevista acontece (art. 474), mas notificar continua sendo a forma mais segura de provar a data do encerramento.