Reforma tributária: o que revisar nos contratos

A reforma tributária sai da fase de testes em poucas semanas. Em janeiro de 2027, a CBS passa a ser cobrada e substitui o PIS e a Cofins. Quem tem contratos de fornecimento, serviços ou locação que atravessam essa data precisa responder a uma pergunta simples: o preço combinado continua fazendo sentido, e o documento diz quem arca com a diferença?

No contrato entre empresas privadas, a lei não resolve isso sozinha. Por isso, vale revisar agora os documentos mais importantes e registrar por escrito o que foi renegociado.

O cronograma que afeta os contratos

A transição foi definida pela Emenda Constitucional 132/2023 e detalhada pela Lei Complementar 214/2025. As etapas principais são estas:

Período	O que acontece
2026	Ano de teste, com CBS de 0,9% e IBS de 0,1%. O recolhimento é dispensado para quem cumpre as obrigações acessórias
2027 e 2028	A CBS passa a ser cobrada e o PIS e a Cofins são extintos. O IBS fica em 0,05% estadual e 0,05% municipal
2029 a 2032	As alíquotas de ICMS e ISS caem para 9/10, 8/10, 7/10 e 6/10, ano a ano
2033	ICMS e ISS são extintos

O número que mais chama atenção agora é o da CBS. Em 28 de outubro de 2026, o TCU calculou a alíquota de referência em 11,3% e lembrou que esse percentual não é necessariamente o que será cobrado do contribuinte. O Senado tem até 15 de dezembro para fixá-la por resolução e, se não fixar, prevalece o cálculo do TCU. Até a publicação deste texto, a votação não tinha ocorrido, então convém evitar cláusulas amarradas a um percentual específico.

Contrato privado não tem reequilíbrio automático

Este é o ponto que mais gera mal-entendido. A LC 214 traz um capítulo sobre ajuste de contratos antigos, mas o art. 373, §2º, diz expressamente que ele não se aplica aos contratos privados, que seguem a legislação específica.

Na prática, sobra o Código Civil. O art. 478 permite pedir a resolução do contrato de execução continuada quando a prestação se torna excessivamente onerosa, com extrema vantagem para a outra parte, por acontecimentos extraordinários e imprevisíveis. O art. 317 permite ao juiz corrigir a prestação por desproporção manifesta decorrente de motivos imprevisíveis.

São caminhos estreitos. Análise do Blog da Zênite aponta que, nos contratos privados típicos, a variação tributária costuma integrar o risco ordinário do negócio, e que cabe à parte afetada provar a onerosidade excessiva. Em um contrato assinado agora, com o cronograma já publicado, alegar imprevisibilidade tende a ser ainda mais difícil. O melhor momento para resolver o assunto é a negociação, não um processo judicial.

Contratos com o poder público seguem outra regra

Se a sua empresa é contratada pela administração pública, o cenário muda. O art. 374 da LC 214 prevê o ajuste dos contratos vigentes na entrada em vigor da lei quando o desequilíbrio for comprovado, mesmo que a matriz de risco atribua os impactos tributários à contratada.

O pedido tem condições: pelo art. 376, deve ser feito durante a vigência e antes de eventual prorrogação, com cálculo e elementos que comprovem o desequilíbrio. Para contratos regidos pela Lei 14.133/2021, o art. 134 também prevê a alteração de preços quando um tributo é criado, alterado ou extinto depois da proposta, com repercussão comprovada. Veja mais no nosso guia sobre contrato administrativo.

Reforma tributária: o que revisar nos contratos privados

Com a ajuda do jurídico e da contabilidade, comece pelos contratos de maior valor e prazo mais longo. Estes são os pontos que costumam merecer atenção:

• Preço e tributos: pelo art. 12, §2º, da LC 214, o próprio IBS e a CBS não integram a sua base de cálculo. Uma frase genérica como “preço com todos os tributos inclusos” pode abrir discussão sobre o valor devido. Vale deixar claro se o preço inclui ou não esses tributos.
• Revisão por mudança tributária: defina o que dispara a renegociação, como cada parte comprova o impacto, o prazo para responder e o que acontece se não houver acordo.
• Crédito e documento fiscal: pelo art. 47, a apropriação de crédito de IBS e CBS depende da extinção do débito e de documento fiscal eletrônico idôneo. Vale prever a obrigação de emitir o documento corretamente e o que acontece em caso de erro.
• Fluxo de pagamento: o art. 31 prevê o split payment, em que os valores de IBS e CBS são segregados na liquidação financeira. A implantação será gradual e depende de ato conjunto do Comitê Gestor e da Receita, então acompanhe o calendário antes de mudar as condições de pagamento.
• Prazo e renovação: contratos que renovam sozinhos podem atravessar a virada sem nenhuma revisão. Uma boa gestão de vencimentos mostra quais devem ser renegociados antes da próxima renovação.

A locação de imóveis e a prova da data

Aqui a assinatura eletrônica aparece no próprio texto da lei. O art. 487 da LC 214 permite ao contribuinte optar por recolher IBS e CBS sobre a receita bruta da locação, em montante equivalente a 3,65%, para certos contratos por prazo determinado firmados até a publicação da lei, em janeiro de 2025.

Para esse regime opcional, a data do contrato precisa ser comprovada por firma reconhecida ou por assinatura eletrônica. O contrato residencial também aceita o comprovante de pagamento do aluguel, e o não residencial tem exigências próprias de registro ou disponibilização às autoridades.

A regra vale para contratos antigos, mas ensina algo que serve para qualquer documento: em uma discussão tributária, poder provar quando o contrato foi assinado faz diferença. O regime tem outras condições e vedações, então confirme o caso concreto com a contabilidade.

Como formalizar a renegociação

Depois de combinar as mudanças, registre tudo em um aditivo de contrato, sem depender de e-mails soltos ou acordos verbais. Um processo simples tem quatro passos:

1. Liste os contratos que seguem válidos depois de janeiro de 2027 e ordene por valor e prazo.
2. Simule o efeito dos novos tributos com a contabilidade, considerando os créditos.
3. Negocie com a outra parte e redija o aditivo com as cláusulas ajustadas.
4. Colete as assinaturas e guarde o documento junto do contrato original.

Como um único tema pode gerar dezenas de aditivos, uma plataforma de assinatura eletrônica ajuda a enviar os documentos e a acompanhar quem já assinou. Conheça os planos da LetsSign ou fale com nosso time.

Conclusão

A reforma tributária não invalida contratos, mas pode mudar a conta por trás deles. Como a LC 214 não criou um ajuste automático para os contratos privados, o texto assinado pelas partes ganha peso. Revisar preço, cláusula de revisão e documento fiscal antes de 2027, e formalizar o que mudou, reduz o risco de discutir isso mais tarde em condições piores.

Este conteúdo é informativo e não substitui a orientação do seu jurídico e da sua contabilidade.

Perguntas frequentes

A reforma tributária obriga a alterar todos os contratos?

Não encontramos essa obrigação no capítulo de ajuste da LC 214, que não alcança os contratos privados. Neles, a revisão é uma medida de prevenção, mais urgente nos contratos longos, de valor alto ou que tratam de tributos de forma genérica.

Posso exigir reequilíbrio de um contrato privado por causa da CBS?

Não há o procedimento específico dos arts. 374 a 376, que trata de contratos com a administração pública. Sem cláusula própria, resta negociar ou recorrer às regras gerais do Código Civil, que exigem requisitos como onerosidade excessiva e fato imprevisível.

O aditivo sobre reforma tributária pode ser assinado eletronicamente?

Em regra, sim. O art. 107 do Código Civil só exige forma especial quando a lei determina, e a MP 2.200-2/2001, no art. 10, §2º, admite outros meios de comprovar autoria e integridade, além do certificado ICP-Brasil, desde que aceitos pelas partes ou por quem recebe o documento. Se o contrato original ou a lei pedir uma formalidade específica, siga essa exigência.